Der Rat der Europäischen Union hat im Anschluss an eine erzielte Einigung mit dem Europäischen Parlament am 18.11.2019 eine Richtlinie erlassen, die grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen europäischer Unternehmen erleichtert.
Die neue Richtlinie führt umfassende Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen ein und enthält zusätzliche Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften, die in einem EU-Mitgliedstaat niedergelassen sind. Für alle der beschriebenen Konstellationen bietet die Richtlinie weitere Vereinfachungen in der Rechtsanwendung. Eine davon ist die Möglichkeit, Verfahren zu beschleunigen, indem auf Berichte für Gesellschafter und Arbeitnehmer verzichtet werden kann, sofern die Gesellschafter zustimmen oder das Unternehmen, das von der Umwandlung, der Spaltung oder der Verschmelzung betroffen ist, keine Angestellten hat. Die neuen Vorschriften sollen die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen verbessern und es diesen erleichtern, EU-weit zu expandieren. Die Richtlinie sieht daneben Verfahren vor, mit denen geprüft wird, ob grenzüberschreitende Vorhaben nach den betreffenden nationalen Rechtvorschriften rechtmäßig sind.
Die Richtlinie enthält ferner Vorschriften, die strenge Schutzvorschriften zu Gunsten von Arbeitnehmern, Minderheitsgesellschaftern und Gläubigern postulieren und sicherstellen sollen, dass grenzüberschreitende Geschäfte nicht für betrügerische oder unlautere Zwecke missbraucht werden. In diesem Zusammenhang können nationale Behörden grenzüberschreitende Vorhaben blockieren, wenn diese missbräuchlich oder in betrügerischer Absicht erfolgen. Dies wird vor allem dann der Fall sein, wenn sie der Vermeidung oder Umgehung von nationalem Recht oder EU-Recht oder kriminellen Zwecken dienen.
In der Richtlinie werden darüber hinaus Anreize für den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren für grenzüberschreitende Vorhaben gesetzt (z.B. ein vollständig online durchführbares Antragsverfahren). Alle einschlägigen Informationen sollen über bestehende, digital vernetzte Unternehmensregister ausgetauscht werden.
Die Richtlinie tritt 20 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben dann 36 Monate Zeit, die für die Umsetzung erforderlichen Maßnahmen einzuleiten.