Die Umsatzsteuer betrifft nahezu jeden Geschäftsvorfall und strahlt in sämtliche Bereiche eines Unternehmens aus. Umsatzsteuerliche Risiken werden in der Praxis gerade bei Geschäftsvorfällen unterschätzt, bei denen die Umsatzsteuer nicht originär im Vordergrund steht – zum Beispiel bei Unternehmenskäufen oder -verkäufen.
Je nach Dealstruktur ergeben sich individuelle umsatzsteuerliche Implikationen, die jedoch in der Mehrzahl der Fälle über Erfolg oder Misserfolg eines Deals mitentscheiden können. Aus diesem Grund ist auf umsatzsteuerliche Implikationen ein besonderes Augenmerk zu richten.
Die steuerliche Risikoprüfung bei Unternehmenstransaktionen bezieht sich in der Praxis in vielen Fällen fast ausschließlich auf ertragsteuerliche Themen. Umsatzsteuerliche Schwer-punkte in der Due Diligence werden häufig nur dann gesetzt, wenn das zu erwerbende Unternehmen Geschäfte im Ausland tätigt.
Grundsätzlich sollten im Rahmen einer Unternehmens-Transaktion „historische umsatzsteuerliche Risiken“, die mit einem Unternehmenskauf auf den Käufer übergehen, erkannt und entsprechend im Kaufvertrag abgesichert werden. Ein weiterer Aspekt der „Umsatzsteuer Due Diligence“ ist es, fortlaufende, durch die Geschäftsvorfälle des zum Verkauf stehenden Unternehmens auch für die Zukunft entstehende Umsatzsteuerkosten zu identifizieren. Die-se können in nicht unerheblichem Maße auch kaufpreisbeeinflussend sein. Für den Käufer muss das „Umsatzsteuergeschäft des Zielunternehmens“ und die damit im Zusammenhang stehenden Risiken transparent gemacht werden. Der Umfang und die Aussagefähigkeit der Risikoanalyse stehen dabei in der Regel im Zusammenhang mit der Komplexität der Geschäftstätigkeit auf der einen und dem Umfang und der Qualität der zur Verfügung stehen-den Daten und Informationen auf der anderen Seite.
In Unternehmenskaufverträgen sind ebenfalls umsatzsteuerliche Aspekte zu beachten. So sollte die Behandlung des Verkaufs umsatzsteuerlich explizit abgebildet werden, da anderenfalls ggf. von einem Kaufpreis auszugehen ist, der eine etwaige Umsatzsteuer bereits enthält.
Weitere umsatzsteuerliche Besonderheiten ergeben sich z. B.:
- Beim Kauf/Verkauf aus einer umsatzsteuerlichen Organschaft heraus: hier bestehen Haftungsverhältnisse bis zum Zeitpunkt der faktischen Beendigung dieser Organschaft
- Sofern ein Grundstück im Rahmen eines „Asset Deals“ veräußert wird, ist eine präzise Regelung zu einer etwaigen Umsatzsteueroption unabdingbar, welche aufgrund der einschlägigen Rechtsprechung ausschließlich in dem für die Übertragung des Grundstücks notariell zu beurkundenden Vertrag ausgeübt werden darf
Im Regelfall lassen sich nicht alle (teilweise in der Zukunft liegenden) umsatzsteuerlich relevanten Sachverhalte vollständig und abschließend im Kaufvertrag oder anderen Verträgen beurteilen und regeln. Es ist deshalb oftmals angebracht, eine „robuste und umfassende Kooperationsklausel zur Umsatzsteuer“ im Kaufvertrag aufzunehmen.
Bei vielen Transaktionen beginnt die umsatzsteuerliche Hauptarbeit dann, wenn das erworbene Unternehmen in die umsatzsteuerliehen Prozesse des Erwerbers eingebunden werden muss. Dazu zählen z. B. die Implementierung der neuen Geschäftsvorfälle in ERP-Systemen, steuerliche Registrierungen und das Aufsetzen neuer umsatzsteuerlicher Prozesse.
Ein weiterer wichtiger Aspekt im Rahmen von Transaktionen ist die umsatzsteuerliche Behandlung von Transaktionskasten für den Erwerb bzw. die Veräußerung von Unternehmen. Hier ist eine rechtzeitige Planung und Prüfung unerlässlich, da ansonsten der mögliche Vorsteuerabzug gefährdet ist.
Bis zum erfolgreichen Abschluss und darüber hinaus! Damit Sie sich mit voller Kraft auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren können, begleitet Sie das eXperten-netzwerk entlang des gesamten Transaktionsprozesses und berät Sie dabei auch im Hinblick auf umsatzsteuerliche Risiken und Chancen.
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