Eine Gesellschaft kann durch Vermögensübertragung oder durch Formwechsel (hierbei kommt es zu keiner Vermögensübertragung) umgewandelt werden. Bei einer Umwandlung durch Vermögensübertragung ist zwischen einer Verschmelzung, einer Spaltung und der reinen Vermögensübertragung zu unterscheiden. Welche Steuerfolgen greifen, regelt das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Diese Vorgänge gehören aus steuerlicher Sicht zu den anspruchsvollsten Vorgängen im Rahmen der steuerlichen Beratung und bilden für die Finanzgerichtsbarkeit ebenso ein weites Gebiet der Tätigkeit.

Anhand von zwei aktuellen Urteilen möchten wir mögliche Problembereiche exemplarisch aufzeigen.

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Sofern ein Unternehmen nicht mehr in der Lage ist, sich über den Kapitalmarkt zu finanzieren, entscheiden sich vielfach die Gesellschafter, dem Unternehmen ein Darlehen oder andere Finanzierungshilfen zu gewähren. Diese Entscheidung hat vor allem in einer nachfolgenden Insolvenz des Unternehmens unter Umständen weitreichende Folgen.
In der Insolvenz der Gesellschaft werden Gesellschafterdarlehen nicht nur nachrangig befriedigt, was in der Praxis regelmäßig zu einem Totalausfall des Gesellschafters führt. Vielmehr unterliegen Zahlungen und Sicherheiten, welche die Gesellschaft auf das Darlehen geleistet bzw. für dieses gestellt hat, auch einem erheblichen Insolvenzanfechtungsrisiko. Die Vorschriften zur Anfechtung normieren unterschiedlich lange Anfechtungsfristen von bis zu 10 Jahren.
Der Gesellschaftergläubiger hat darüber hinaus weder ein Stimmrecht in der Gläubigerversammlung noch kann er einem dort gefassten Beschluss widersprechen. Sofern ein Insolvenzplanverfahren durchgeführt wird, gilt seine Zustimmung zu dem Insolvenzplan als erteilt, wenn durch diesen kein anderer Insolvenzgläubiger bessergestellt wird oder er nicht an der Abstimmung über den Insolvenzplan teilnimmt.

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Rückstellungen in Handelsbilanz – und auch in der Steuerbilanz – gehören in der deutschen Wirtschaft nach Art, Inhalt und Höhe zu den besonders bedeutsamen Bilanzposten. Rückstellungen werden in der Literatur viel diskutiert, bilden einen wichtigen Bereich in der Rechtsprechung und sind ein Bereich, in dem Handels- und Steuerbilanz immer mehr auseinander laufen.

Anhand der drei Beispiele Rückstellungen für Gewährleistungsverpflichtungen, Rückstellungen für den sogenannten Nachteilsausgleich bei Vereinbarungen zur Altersteilzeit sowie Restrukturierungsrückstellungen möchten wir die aktuelle Diskussion nachfolgend kurz darstellen.

Die Vielfalt der in der Bilanzierungspraxis auftretenden Rückstellungsfragen ist immens. Häufig erfolgt die Rückstellungsdiskussion im Interessenwiderstreit von Bilanzierendem, Abschlussprüfer und Finanzverwaltung. Man muss sich in diesem Zusammenhang klarmachen: Rückstellungen haben zwar „unsicherheitsbedingtes Gestaltungspotenzial“, im Kern handelt es sich aber um „ungewisse Verbindlichkeiten“, die zumindest mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eine sachgerecht zu quantifizierende betriebliche Last begründen und deshalb als „Schuldpositionen“ Eigenkapital und Gewinn reduzieren. Aus Sicht des Unternehmers ist dringend eine angemessene Dokumentation von Grund und Höhe der Rückstellungsbildung zu empfehlen – sowohl im Hinblick auf die Betriebsprüfung als auch auf die Abschlussprüfung.

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Im April 2019 hat das BMF den langerwarteten Entwurf eines Forschungszulagengesetzes (FZulG) zur steuerlichen Förderung von Forschung und Entwicklung veröffentlicht. Die steuerliche Forschungsförderung umfasst ein geschätztes Jahresbudget von anfänglich 1,1 Mrd. Euro pro Jahr und soll ab 2020 für alle Unternehmen offen sein, allerdings mit einer maximalen Fördersumme von 500.000 Euro pro Unternehmen und Jahr.

Das FZulG lehnt sich konzeptionell an die Investitionszulage an, die bis Ende 2013 für Investitionen in den neuen Bundesländern gewährt wurde. Anspruchsberechtigt sind alle unbeschränkt und beschränkt Steuerpflichtigen im Sinne des Einkommensteuergesetzes und des Körperschaftsteuergesetzes. Begünstigt sind Forschungs- und Entwicklungsvorhaben, die den FuE-Definitionen nach der Allgemeinen Gruppenfreistellungsverordnung der EU bzw. dem sogenannten Frascati-Handbuch der OECD entsprechen.

Förderfähig sind für diese FuE-Vorhaben anfallende, dem Lohnsteuerabzug unterliegende Personalaufwendungen. Sie werden mit einer Forschungszulage i.H.v. 25 Prozent auf den Arbeitnehmerbruttolohn zzgl. (pauschalisierter) Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung gefördert.

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An einer GmbH waren die Klägerin und der Beklagte jeweils zu 50 % beteiligt. Nach Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern sollte das Joint Venture durch Verkauf der von der Beklagten gehaltenen Geschäftsanteile an die Klägerin beendet werden. Zur Bestimmung des Kaufpreises beauftragte die Klägerin eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, welche der GmbH einen Wert von ca. EUR 8 Mio. bescheinigte. Dementsprechend verkaufte und übertrug die Beklagte ihre 50%-Beteiligung für ca. EUR 4 Mio. an die Klägerin.

Der Kaufvertrag enthielt übliche Garantien; gesetzliche Gewährleistungsansprüche wurden – sofern gesetzlich zulässig – vertraglich ausgeschlossen. In der Folgezeit stellte die Klägerin fest, dass die GmbH überschuldet und insolvenzreif und die gekauften Geschäftsanteile der Beklagten faktisch wertlos waren. Die Klägerin verlangte von der Beklagten Rückzahlung des gesamten Kaufpreises. Sie stützte ihre Klage auf Ansprüche auf Vertragsanpassung wegen Störung der Geschäftsgrundlage sowie hilfsweise auf Gewährleistungsansprüche.

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Arbeitgeber können für ihre Arbeitnehmer jeweils bis zu EUR 500,00 im Jahr für Gesundheitsfördermaßnahmen steuerfrei zuzahlen (Fördermaßnahmen i. S. von § 20a Abs. 1 i. V. m. § 20 Abs. 1 Satz 3 SGB V; § 3 Nr. 34 EStG).

Förderungsfähige Gesundheitsmaßnahmen sind jene, die im Leitfaden Prävention der Spitzenverbände der Krankenkassen enthalten sind, unter anderem Kurse zur gesunden Ernährung, Rückengymnastik, Suchtprävention, Stressbewältigung. Nicht steuerfrei sind Zuzahlungen oder die Übernahme von Beiträgen zu Sportvereinen oder Fitnessstudios.

 

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